会計の世界では、財務諸表の正確さが信用の前提です。
しかし、現実社会では、企業は真の財務状況を歪曲する会計処理を行うことがあります。財務諸表の恣意的な操作によって、企業は自身の財務状況を実際よりも強くまたは弱く見せることができます。
会計の歪みの例
・収益の偽造：企業は、起こらなかった取引を記録するか、売却された商品やサービスの価値を過大評価することで、収益を過大に記録する場合があります。
・費用の操作：企業は、費用を遅延させるか、または記録を回避することによって、費用を過小に記録する場合があります。
・資産または負債の誤表示：企業は、資産または負債の価値を過大または過小に記録することで、有利な財務状況を作り出す場合があります。
このように「会計の歪み(Accounting Distortion)」とは、財務諸表に記載された情報が、実際の事業現実から逸脱し、矛盾がある状態です。ただ、その矛盾が故意なのか？ルールを知らなかっただけなのか？それとも、知らなかったフリをした故意なのか？は、客観的に判別することは困難です。それは、会計理論上のテクニカルな解釈という一面と、意思決定プロセスに関わる人のココロの問題という一面が共存する状態です。
【出典】
会計の歪みはどうして発生するのか？
会計の歪みが発生する原因は、諸規則の「解釈の違い」がヒトの判断に委ねられるからです。もし「M&A法」が存在すれば、解釈の違いの余地は限定されるでしょう。しかし、実際には、M&A法がないため、M&A関連法規や関連規則を解釈するしかありません。その状態はまさにカオス状態であり、議論が噛み合わないの当然です。このような状況を「ゲーム的状況」と呼びます。
会計の歪みをもたらす恣意的および非恣意的なプロセスを良く理解する必要があります。ここで、会計の歪みが発生するケースとその対策について説明します。
会計の歪みが発生するケース
社内政治が原因となるケース：会計基準は社内プロセスを経て定められます。役員等の意思決定権者の派閥争い、本社と事業部の実務支配力バランスなど、さまざまな利害関係者の思惑に左右されるため、会計基準の解釈が、事業の現実を忠実に表現できなくなってしまうケースです。
過去の会計慣例が原因となるケース：収益源泉となる資産や役務は、時代と共に変化してゆきます。しかし、事業計画や予算決定は事業部が行うものの、経理との連携がなされていない会社では、経理の現場作業は原価計算原則などの解釈の歴史を踏襲してしまい、新しい収益資産の認識ができず、収益源泉とバランスシートの関連性が低下してしまうケースです。
第三者の利益が原因となるケース：価値の見積り、会計認識の重要性は、客観的な見地から会計士、税理士、財務アドバイザーが判断します。しかし、会社への利益貢献ベースに応じてボーナスや契約更改が行われるため、第三者として利益相反の判断を下すことは難しいのが現実です。第三者が特定の会計処理を自己の利益を優先させる余地があるケースです。
このように、会計の歪み問題の本質的原因は、会計理論上のテクニカルな解釈の裏に、組織やヒトの利害関係があることがわかります。
【出典】
会計の歪みの対策
投資家、債権者、およびその他のステークホルダーは、正しい意思決定のために財務諸表に頼っています。財務諸表が歪曲されている場合、誤った意思決定を引き起こし、重大な経済損失をもたらす可能性があります。さらに、恣意的な会計処理が明らかになると、企業の信頼性を損ない、投資家、サプライヤー、および顧客からの信頼喪失につながる可能性があります。
一体どうすれば「会計の歪み」の原因を見つけることができるのでしょうか？
対策１：会計、財務、税務等の専門的課題の発見能力を鍛える
法定調書から異常な取引や不整合に焦点を当てます。たとえば、会計上キャッシュローと税務上キャッシュフローの時系列データから原価率、収益率の急激な変更が検出できます。その原因追及において、OPEX科目は比較的捕捉しやすいですが、CAPEX科目はストック量と減価償却ロジックの適切性までに及びますので捕捉するのは手間がかかります。また、連結子会社、関連会社の収益源泉事業ポートフォリオに対する賦課率などの不規則性が見られる場合は注意が必要です。
対策２：問題解決策を提示するための、テクニカルな価値評価法を習得する
DCF法やマルチプル法などの従来的な価値評価法に加えて、会計の歪みのために付加価値源泉として考えられなかった無形資産に焦点を当てます。例えば、特許や商標などの実体化が可能なものは知的財産として価値計算がなされます。しかし、オペレーションスキルやノウハウなど従業員に帰属する無形資産は、まだ価値計算手法の研究段階です。IVCは、無形資産の評価手法を提示しており、IVC210ではグリーンフィールド法が提唱されています。
【出典】
対策３：実務交渉経験を積み、ゲーム的状況に対応できる交渉力を鍛える
膨大な法定調書や財務諸表をやみくもに調査するより、焦点を絞ることが重要です。積極的な会計方針を採用している企業もあれば、保守的な企業もあります。価格交渉の際に、この「会計の歪みリスク」という視座から、ターゲット企業の会計方針に基づいて調査する優先事項をリストアップし、デューディリジェンス方針を決定します。これがバリュエーション対決では必須となります。そのためには、恣意的な会計がある可能性を見抜く実務経験を積む必要があります。
まとめ：会計の歪みは、ビジネスアイディアの宝庫
正確な財務報告を目指そうとした結果、恣意性のある会計の歪み、恣意性はないが「解釈の違い」による会計の歪みがあることがわかりました。M&Aにおいて企業の価値評価を行うためには、会計の歪み状況を見極める必要があります。ただし、その解釈には絶対的な正解がないことを逆手に取り、M&A価格交渉におけるゲームチェンジャーを目指すという新しい視点が発生します。つまり、会計の歪みリスクの本質を捉えると、セルサイドとバイサイドのそれぞれに異なったアドバイザリー戦略が発想でき、これが新しいビジネスアイディアにつながることに気づくはずです。会計の歪みをテーマとしたM&A疑似交渉トレーニングは、テクニカルな価値評価法を自らの知識として昇華しながら、交渉のゲームチェンジャーとなる新ビジネスのアイディアでもあります。