「M&A交渉ゲーム」を開発した動機を記します。
それは「M&Aはルール化されていない未開な市場」だからです。
逆に言えば「M&Aルール化を自身でチャレンジできる有望市場」です。
目から鱗ではないでしょうか？なぜなら、多くの人々は、
「M&Aには規則（ルール）が、既に整備されているだろう」と考えているからです。
もし「M&A法」なるものがあれば、国内外のM&Aディールの明確な規則となるでしょう。しかし、現実には「M&A法」なるものは存在しません。
正確に言えば、M&Aに関連する規則はたくさんあります。しかし、特定のM&A関連法に抵触するリスクは当事者自身で紐解かねばならず、違法行為にならないように自身で担保しなければなりません。つまり「当事者間の交渉」と「公への説明責任」は、自己責任の理論構成に委ねられるのです。
このような状況を知っている「賢い人々」は考え始めます。
「それならば、自分自身がディールメーカーやマーケットメーカーになって、ディールや市場を操ろう！」と。様々なM&A関連法を、自分自身に有利な解釈を施すことで合法的理論を構築し、価格交渉、経営支配権交渉、経営統合交渉を優位に進めよう、と考えるのです。
実は、規則化されている決め事は、むしろ少数派です。残りの規則は、ディールメーカーやマーケットメーカーによって「人為的に仕組まれたもの」です。
M&Aマーケットメイカーは有望市場
直近では、2020年コロナ禍の中、沸き起こった「SaaSバブル」があります。きっかけは「SaaS 40％ルール」が個人投資家に広まったことがあります。その結果、発生したのがコロナ禍中でのSaaSバブルだったのです。
「SaaS 40％ルール」とは？
2015年にBattery Venturesが提唱した考え方とされ、SaaS企業の評価では、成長性+収益性の方が、従来型マルチプル法よりも相関性が高く、”売上成長率＋営業利益率＞40％以上”だと良い、と提示されたのです。その後の検証では、SaaS 40%ルールをクリアしているのは、ごく少数のSaaS企業に過ぎませんでした。しかし、その真偽よりも、その当時のマーケット参加者の期待が生み出した市場の流れが、2020年SaaSバブルだったのです。
【出典】
このようにルールのない市場に規則を作り、当事者に影響力を与えるのがマーケットメーカーの狙いです。M&A市場が華やかな世界ならば、その裏には影のような仕組み作りの世界があります。
M&Aディールメイカーの内製化が必須
企業対企業のM&Aディールでは、”ディールメイカー”が影響力を行使して、ディールを先導します。
例えば、セルサイドのアドバイザーは、
「複数バイヤー候補を募ってビッドオークションを行います。EBITDAの１０倍がマーケットノーム（注）ですので、それをご念頭に！」といって、バイサイドに対して、ディールメイクを仕掛けるでしょう。（注：マーケットノーム＝市場基準）
バイサイドは、「EBITDA１０倍がマーケットノーム」に反証できなければ、セルサイドの意のまま、オークション金額は跳ね上がってゆくことになります。もし、あなたがバイサイドの交渉担当者でしたらどのように反証するでしょうか？
「M&A交渉ゲーム」という問題解決策
「M&A交渉ゲーム」は、会計、税務、会社法、独禁法からデジタル課税までの無限のM&A関連法を素材として、どうやれば自身サイドに有利なルール作りができるのか徹底的に考えます。知恵を絞って発想した交渉戦術を、自身で命名した「オリジナル交渉カード」に記録し、交渉ノウハウの引き出しを増やしてゆきます。このようにして、高度なM&A交渉力を持った人材を内製化できます。
個人M&Aディールに潜むリスクとは？
急激に増加している個人対企業、個人対個人のM＆Aディールにも「M&A交渉ゲーム」は有効です。例えば、HPサイトの個人間売買マッチングも活発化しています。
もし、あなたが「年間６０万円売上がある優良サイトを２００万円で買わないか？」と提案を受けたらどうしますか？
果たして高いのか？安いのか？適正価格なのか？
自分自身で判断することはできるでしょうか？
自身で判断できなければ、各種アドバイザー、弁護士のサポートを受けざるを得ません。なぜなら、M&A関連法に抵触しないための理論構築は、全て「自己責任」だからです。
従って、下記の全てを自分自身で行わないといけません。具体的には、
価格交渉に必要なデータ
１．必要な定量データ＝事業計画と収益構造データ
・原価構造⇒調達コスト（変動＆固定）から限界利益率の把握
・販管費構造⇒設備維持、広告など販売コスト（変動＆固定）を把握
・付帯的なオペレーター費用⇒運用に必要な人材確保コストを把握
・売掛買掛サイト、回収コスト⇒運転資金見合いの現金と、CCCやFCFを把握
以上のデータを取得すれば、事業計画の原価構造、収益構造のシミュレーションを行い簡易的価値評価ができます。最悪のリスクケースでも資金回収できるかを検証し、自分で納得でした価格交渉をスタートさせます。
２．必要な定性データ＝未知なるリスクのリスト
・そのサイトが第三者の知的財産権を侵害するリスクがあったら？
・そのサイトが銀行借入金の担保となっていたら？
・金銭消費貸借契約書に、債務者対抗要件、第三者対抗要件が具備されていたら？
・サーバーが海外にあったら？
個人間M&Aでの注意点
・価格交渉終局にて「未知なるリスク」の評価は価格に大きく影響します。
・セルサイドはデューディリジェンスにて、膨大な書類を提出しますが、自ら「未知なるリスク」をバイサイドには申告しません。
・「未知なるリスク」の発見は、バイサイドの責任です。自分自身で洗い出しリスト化し、必要であれば、第三者たるアドバイザー、弁護士の助けを借りて、価格交渉を進めます。
・ただし、第三者たるアドバイザリーや弁護士も、「この未知なるリスクを調べて欲しい」とお願いする必要があります。そうしなければ、デューディリジェンスも、契約書文面もほぼひな形通りの流れ作業で終わってしまいます。
価格交渉での注意点
「未知なるリスク」への対応策が合意すれば、価格交渉も最終局面を迎えます。
【価格交渉の注意点】
・価格が高すぎたら、バイサイドはのれんを計上する
・価格が安すぎたら、セルサイドは寄付金を計上する
したがって、「適正価格範囲で妥結」する必要があります。価格交渉では勝ち過ぎてもダメ、負けすぎてもダメなのです。
M&Aコーチングの研修を受けるメリット
「M&A交渉ゲーム」は、会計、税務、会社法、独禁法からデジタル課税までの無限のM&A関連法素材から、どうすれば「潜在リスク」を低減できるかを自ら考え、リスク担保方法を自ら発想する訓練です。
何事も自責思考で考えることを叩き込みます。「誰かが考えてくれるだろう。提案してくれるだろう」という他責思考を排除します。
「M&A交渉ゲーム」による交渉疑似体験によって「潜在的なリスクがどこにあるか？」おおよそ見当がつくようになります。その結果、ディール全体を自分自身で俯瞰できるようになるのです。
あたなが企業のM&A担当者なら、あなた自身がディールメーカーとして、企業内部からディールを主導し、ルールのないところに規則を作るスキルを体得できます。個人M&Aを行うならば、あなた自身が指揮者として全体を指揮するイニシアティブをとり、味方であるサポーターに対して、あなたが期待する価値を示し、指図の仕事はしてくれないのです。
特に市場が急成長している「個人間M&Aディール」において、個人ベースのアドバイザー需要が増加するでしょう。M&AプロによるM&Aコーチングは、今後、必要性を増してゆく有望市場です。
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